湖南启元律师事务所关于正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）二〇二一年十一月3-3-1-1致：正业设计股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受正业设计股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“正业设计”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
2.本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
3.深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2021年7月27日出具审核函[2021]010961号《关于正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）；另外鉴于发行人本次发行上市工作已逾2021年6月30日，立信会计师对发行人截至2021年6月30日的财务会计报表进行了审计，并出具了信会师报字[2021]第ZA15743号《正业设计股份有限公司审计报告及财务报表（2018年度至2021年1-6月）》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2021]第ZA15747号《正业设计股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）等文件，发行人根据自2020年12月31日至2021年6月30日新发生的事实及变化情况出具了《正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》并对首次申报文件中部分内容进行相应修订。
4.本所律师现根据发行人《审计报告》，以及自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补3-3-1-2充期间”）发行人最新生产经营活动的重大变化事项进行核查和验证，并针对深交所《问询函》相关事项进行了进一步核查与验证，现出具《湖南启元律师事务所关于正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
5.本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
6.但本补充法律意见书中所称报告期系指2018年度、2019年度、2020年、2021年1-6月。
7.本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
8.本所同意将本补充法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的法律责任。
10.申报材料显示，公司历史存在多次股权转让及增资事项，公司设立及历次股权转让、增资过程中，发行人股东存在以实物、债权出资的情形。
11.2018年11月，发行人召开股东大会同意广泉投资以6元/股的增资价格，完成工商变更后再次召开股东大会更改增资价格。
12.请发行人：（1）补充说明2002年股东以实物出资、2017年以债权出资的行为是否符合当时法律法规的规定；出资资产来源是否合法，权属是否清晰；上述资产与发行人生产经营的关系，资产作价是否公允；是否已办理权属变更手续，是否存在法律纠纷或诉讼等情况；是否对本次发行上市构成法律障碍；（2）列表说明公司历次增资、股权转让的原因和背景，相关价格确定的依据及合理性、与前次价格差异的合理性，所履行的法律程序，价款支付及缴纳税款的情况；历史上及目前，发行人及其前身是否存在股权代持、委托持股或其他利益安排的情形；（3）结合王景贵在公司的历史任职情况，说明其2009年退出发行人但仍在发行人任职的原因，股权转让的定价依据及合理性。
14.【核查过程】就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：1、查阅了发行人2002年8月设立时股东用于出资的实物（机器设备）的采购发票；发行人与股东签署的资产交接相关协议、固定资产接收清单；发行人设立时的固定资产明细及入账凭证文件；黑龙江高新会计师事务所有限责任公司出具的黑高新会验字[2002]059号《验资报告》、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审核字[2021]D-0006号《验资复核报告》；发行人设立时的工商登记资料；2、查阅了发行人2015年同意对正业有限设立时实物出资进行现金置换的股东会决议；杜振宇、范国连2015年向正业有限缴纳209万元现金的出资凭证；3、查阅了发行人股东2011年以债权增资时涉及的股东会决议、债权形成的相关协议、记账凭证资料；黑龙江昊华会计师事务所有限责任公司出具的黑昊会师[审报]字[2011]第057号《审计报告》、黑昊会师[专审报]字[2011]第006号《专3-3-1-6项审计报告》、黑昊会师[验报]字[2011]第019号《验资报告》；发行人2011年债权增资时的工商登记资料；4、查阅了中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2016）第1132号《黑龙江正业勘测设计有限公司已完成的债转股涉及的杜振宇、范国连相关债权评估项目资产评估报告》；5、查阅了发行人2018年年度股东大会决议审议通过的《关于确认公司历次出资情况的议案》；哈尔滨市松北区市场监督管理局出具的《证明》；6、查阅了发行人历次增资、股权转让涉及的工商登记资料；7、查阅了王景贵填写的《调查表》；访谈了杜振宇、范国连、王景贵。
15.【核查结果及回复】（一）2002年股东以实物出资、2017年以债权出资的行为是否符合当时法律法规的规定；出资资产来源是否合法，权属是否清晰；上述资产与发行人生产经营的关系，资产作价是否公允；是否已办理权属变更手续，是否存在法律纠纷或诉讼等情况；是否对本次发行上市构成法律障碍。
16.1、关于发行人2002年设立时的实物出资情况（1）2002年实物出资的行为是否符合当时法律法规的规定根据正业有限设立时的工商登记资料，正业有限设立时，杜振宇、王景贵、范国连以实物出资的方式符合当时法律法规规定，但用于出资的实物资产未履行资产评估程序，不符合当时有效的《公司法》（1999年修正）第二十四条的规定。
针对上述出资程序瑕疵，2015年12月，正业有限股东会同意由正业有限股东杜振宇和范国连以等额货币置换正业有限设立时的实物出资209万元（其中杜振宇157万元、范国连52万元），相关实物出资变更为货币出资。
2015年12月，杜振宇、范国连向正业有限缴纳上述用于置换的资金合计209万元。
2021年6月29日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联审核字[2021]D-0006号《验资复核报告》，根据该报告，截至2015年12月31日，正业有限设立时的注册资本人民币219万元已全部实缴到位。
（2）2002年实物出资资产来源是否合法，权属是否清晰根据正业有限2002年设立时股东用于出资的实物（机器设备）的采购发票，3-3-1-7上述用于出资的实物资产系股东杜振宇、范国连、王景贵合法购置取得，来源合法、产权权属清晰。
（3）2002年实物出资资产与发行人生产经营的关系，资产作价是否公允根据发行人的说明，上述用于出资的钻机、搅拌机等实物资产交付公司后，相关设备用于发行人的工程地质勘察作业，为发行人经营所需。
根据正业有限设立时的工商登记资料，杜振宇、范国连、王景贵3人于2002年2月至3月期间以215.08万元总价购置钻机、泥浆泵、搅拌机等机器设备，并于2002年8月以上述机器设备作价209万元出资设立正业有限，超出部分6.08万元计入正业有限资本公积。
上述机器设备在采购后即用于出资设立正业有限，设备采购时间与出资投入时间间隔较短，按照设备购置发票列示金额确定设备出资价格，资产作价公允。
（4）2002年实物出资是否已办理权属变更手续，是否存在法律纠纷或诉讼等情况；是否对本次发行上市构成法律障碍根据杜振宇、范国连、王景贵与正业有限签署的资产交接相关协议、固定资产接收清单、正业有限设立时的固定资产（机器设备）明细及入账凭证等文件并经本所律师访谈杜振宇、范国连、王景贵，前述相关实物资产已交付给正业有限使用，权属已转移至正业有限，不存在法律纠纷或诉讼。
虽然正业有限2002年设立时以实物资产出资未履行资产评估程序，但发行人股东杜振宇、范国连已通过货币置换方式对上述出资瑕疵进行了补充和规范。
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于确认公司历次出资情况的议案》，发行人及其股东确认对历次出资情况不存在争议或纠纷。
经本所律师访谈杜振宇、范国连、王景贵，其未因上述出资瑕疵受到过行政处罚，各方对正业有限设立时出资相关事宜不存在争议或纠纷。
根据哈尔滨市松北区市场监督管理局出具的《证明》，发行人自成立至2021年4月8日期间未有违法违规记录。
据此，本所认为，虽然正业有限设立时以实物资产出资未履行资产评估程序，但正业有限股东杜振宇、范国连已通过货币置换方式对上述出资瑕疵进行了补充和规范，发行人及相关股东并未因此受到行政处罚，各方对上述出资情况不存在争议与纠纷，正业有限设立时的出资瑕疵不构成重大违法违规行为，3-3-1-8不存在纠纷或潜在纠纷，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、关于发行人2011年增资时的债权出资情况（1）2011年债权出资的行为是否符合当时法律法规的规定根据正业有限的工商登记资料并经本所律师核查，范国连、杜振宇2011年分别以债权形式向正业有限增资1,793.90万元、812.10万元，上述债权出资的方式符合当时法律法规的规定，但是用于出资的债权未履行评估程序，不符合当时有效的《公司法》（2005修订）第二十七条的规定。
针对上述出资程序瑕疵，发行人于2016年8月委托中威正信（北京）资产评估有限公司对发行人股东2011年用于出资的债权账面价值进行了追溯评估，根据该公司出具的中威正信评报字（2016）第1132号《黑龙江正业勘测设计有限公司已完成的债转股涉及的杜振宇、范国连相关债权评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2011年3月20日，采取成本法评估，范国连、杜振宇对正业有限的债权账面价值分别为1,793.90万元、812.10万元。
（2）2011年债权出资的来源是否合法，权属是否清晰根据正业有限与范国连、杜振宇债权形成的相关协议、记账凭证等资料并经本所律师访谈范国连、杜振宇，2011年范国连、杜振宇用于出资的债权具体形成过程如下：2011年3月，为设立企业集团公司需要，正业有限与范国连、杜振宇共同签署《股权转让协议》，正业有限以1,793.90万元、812.10万元的价格分别受让范国连、杜振宇持有的黑龙江正业建设有限公司（后更名为“黑龙江禹顺建设有限公司”，以下统称“禹顺建设”）1,793.90万元、812.10万元股权，股权转让价格参考黑龙江昊华会计师事务所有限责任公司出具的黑昊会师[审报]字[2011]第057号《审计报告》确定的禹顺建设净资产情况（截至2010年12月31日，禹顺建设每股净资产为0.94元）并经各方协商确定，上述股权转让完成后，正业有限成为禹顺建设的股东，持有禹顺建设93.75%的股权。
但正业有限未向范国连、杜振宇支付股权转让对价，从而导致范国连、杜振宇对正业有限享有1,793.90万元、812.10万元的债权。
（3）债权资产与发行人生产经营的关系，资产作价是否公允根据发行人的说明，上述债权出资完成后，增加了发行人的净资产，减少了3-3-1-9发行人的负债，缓解了发行人的现金流压力，有利于发行人减少经营负担，改善财务结构；禹顺建设主要从事工程施工业务，发行人取得禹顺建设股权后，拓展了发行人的产业链条，扩大了收入来源。
根据中威正信评报字（2016）第1132号《黑龙江正业勘测设计有限公司已完成的债转股涉及的杜振宇、范国连相关债权评估项目资产评估报告》，经追溯评估，范国连、杜振宇本次用于出资的债权的评估价值与当时的债权出资价格一致，不存在高估的情形，本次用于出资的债权资产作价公允。
（4）2011年债权出资是否已办理权属变更手续，是否存在法律纠纷或诉讼等情况；是否对本次发行上市构成法律障碍根据发行人相关财务记账凭证并经本所律师访谈范国连、杜振宇，发行人已将财务报表的其他应付款科目中对范国连、杜振宇的其他应付款1,793.90万元、812.10万元转作范国连、杜振宇对公司的实收资本，据此，上述债权出资已足额缴纳到位，不存在法律纠纷或诉讼。
虽然正业有限2011年增资时股东用于出资的债权未履行评估程序，出资程序存在瑕疵，但发行人已通过追溯评估的方式对上述出资程序瑕疵进行了补充和规范。
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于确认公司历次出资情况的议案》，发行人及其股东确认对历次出资情况不存在争议或纠纷。
经本所律师访谈杜振宇、范国连，其未因上述出资瑕疵受到过行政处罚，各方对上述出资相关事宜不存在争议或纠纷。
根据哈尔滨市松北区市场监督管理局出具的《证明》，发行人自成立至2021年4月8日期间未有违法违规记录。
据此，本所认为，虽然范国连、杜振宇2011年用于出资的债权未履行评估程序，存在出资程序瑕疵，但发行人已通过追溯评估的方式对上述出资程序瑕疵进行了补充和规范，发行人及相关股东并未因此受到行政处罚，各方对上述出资情况不存在争议与纠纷，上述出资瑕疵不构成重大违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）列表披露公司历次增资、股权转让的原因和背景，相关价格确定的依据及合理性、与前次价格差异的合理性，所履行的法律程序，价款支付及缴纳税款的情况；历史上及目前，发行人及其前身是否存在股权代持、委托持股3-3-1-10或其他利益安排的情形。
根据发行人工商登记资料等文件并经本所律师访谈发行人股东，发行人自设立至今的历次增资、股权转让情况如下：时间增资/股权转让具体情况原因/背景增资/股权转让价格定价依据及合理性所履行的法律程序价款支付情况税费缴纳情况2008.01范国连、杜振宇分别以货币增资700万元、300万元充实公司运营资金1元/1元注册资本公司当时尚未盈利，原股东按照注册资本平价增资，定价合理股东会决议；验资；修改公司章程；工商变更登记已出资到位不涉及2009.12王景贵将其持有的公司59万元出资转让给杜振宇王景贵2004年2月起已不在发行人任职，且其存在资金需求，因此将股权转让退出1元/1元注册资本参考上年末公司净资产情况（0.97元/股）经双方协商，按照转让方原始投资价格转让，定价合理股东会决议；签署股权转让协议；修改公司章程；工商变更登记已支付按原始投资价格转让，无转让所得，不涉及2011.03杜振宇以货币增资50万元充实公司运营资金1元/1元注册资本原股东按照注册资本平价增资，定价合理股东会决议；验资；修改公司章程；工商变更登记已出资到位不涉及2011.04杜振宇以债权出资812.10万元、以货币出资1,200.00万元；范国连以债权出资1,793.90万元公司经营发展需要资金因此货币增资，为改善财务结构，以债权出资1元/1元注册资本原股东按照注册资本平价增资，定价合理股东会决议；专项审计；验资；修改公司章程；工商变更登记；追溯评估已出资到位不涉及2011.04杜振宇以货币增资600万元充实公司运营资金1元/1元注册资本原股东按照注册资本平价增资，定价合理股东会决议；验资；修改公司章程；工商变更登记已出资到位不涉及2017.11范国连将其持有的公司58.21万元出家族内部股权结构调整需要0元实际控制人家族内部股权无偿赠与，具有合股东会决议；签署股权转让协议；修改公直系亲属之间转让，近亲属之间转让，无需缴纳3-3-1-11时间增资/股权转让具体情况原因/背景增资/股权转让价格定价依据及合理性所履行的法律程序价款支付情况税费缴纳情况资、1,505.48万元出资分别转让给杜姣朴和杜振宇理性司章程；工商变更登记未支付转让对价2017.12股份制改造规范化运作及上市需要----股东会决议；签署发起人协议；审计；评估；召开发起人创立大会；签署公司章程；验资；工商变更登记净资产出资，已出资到位已取得税务主管部门关于分期缴税的备案，已缴纳2018-2020年的税款2018.12广泉投资以1,800万元认购发行人600万股股份激励骨干员工3元/股为激励骨干员工，本次股权转让价格为3元/股，低于当时的净资产价格，本次增资已进行股份支付处理股东会决议；验资；修改公司章程；工商变更登记已出资到位不涉及经访谈发行人全体现有股东及历史股东，发行人历史上及目前股东均不存在股权代持、委托持股或其他利益安排的情形。
（三）结合王景贵在公司的历史任职情况，披露其2009年退出发行人但仍在发行人任职的原因，股权转让的定价依据及合理性。
经本所律师访谈王景贵，王景贵自2002年入股发行人时开始担任发行人监事，其2004年2月从发行人离职，离职后先后任职于内蒙古乌海地勘八院、内蒙古地勘八院新疆分院等单位，2009年，王景贵将其持有的发行人股权转让至杜振宇后退出对发行人的投资，虽然其形式上仍然登记为发行人的监事，但实际已不再参与发行人的具体经营管理决策。
由于发行人当时规范意识不强，未及时履行内部决策程序更换监事人员，直至2017年发行人筹划股份制改造时才更换监事人员并办理工商变更登记。
经访谈王景贵，2009年12月王景贵与3-3-1-12杜振宇之间的股权转让定价依据为：参考上年末公司净资产情况（每股净资产0.97元），经双方协商，同意按照王景贵的原始投资价格转让股权，定价合理，转让真实，王景贵不存在代他人持有或委托他人持有发行人股权的情形。
据此，本所认为，2009年王景贵与杜振宇之间的股权转让定价合理，转让真实。
2018年11月，公司召开股东大会同意广泉投资以6元/股的增资价格增资，完成工商变更后再次召开股东大会调低增资价格。
（2）2019年10月31日，广泉投资将普通合伙人、执行事务合伙人由实际控制人杜振宇变更为王剑。
（4）广泉投资合伙人孟维宾、安瑞强曾在公司客户、供应商中任职，孟维宾于2018年3月至2019年10月在发行人的供应商黑龙江和信勘测设计有限公司任职；安瑞强于1984年7月至2017年8月在发行人的客户和供应商黑龙江农垦勘测设计研究院任职。
请发行人：（1）列示广泉投资合伙人在公司的具体任职情况，是否存在非发行人员工情形，如有，说明原因及合理性，是否存在为发行人客户、供应商代持情形；（2）广泉投资除发行人外的对外投资情况，向发行人增资的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人是否提供财务资助，合伙人是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况；（3）更改增资价格的原因及合理性，是否合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍；（4）补充说明广泉投资合伙人变更的原因及合理性，是否符合员工持股计划合伙协议，相关转让份额的定价依据，是否构成股份支付；结合广泉投资的合伙协议及实际控制情况，说明报告期内更换执行事务合伙人的原因及合理性，是否存在规避股份锁定、同业竞争等监管规定的情形。
（5）结合孟维宾、安瑞强的简历及专业背景，说明发行人聘用二人的原因及合理性，上述人员在客户、供应商及发行人担任的具体职务情况，是否存在利用职务进行其他利益安排的情形。
【核查过程】3-3-1-13就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：1、查阅了广泉投资的合伙协议、工商登记资料；2、查阅了发行人的员工花名册、广泉投资合伙人与发行人签署的劳动合同/劳务合同；3、查阅了广泉投资现有合伙人报告期内的银行流水；4、登录国家企业信用信息公示系统（）、企查查（）等企业信息查询平台，查询广泉投资的工商登记信息、对外投资情况；5、查阅了广泉投资合伙人填写的《调查表》及声明；6、访谈了广泉投资发行人实际控制人杜振宇、广泉投资的执行事务合伙人王剑；7、查阅了广泉投资离职合伙人的辞职报告、广泉投资历次合伙份额转让涉及的转让协议、对价支付凭证及完税凭证；8、查阅了孟维宾、安瑞强的毕业证书、调查表并访谈了孟维宾、安瑞强。
【核查结果及回复】（一）列示广泉投资合伙人在公司的具体任职情况，是否存在非发行人员工情形，如有，说明原因及合理性，是否存在为发行人客户、供应商代持情形。
根据广泉投资的工商登记资料、发行人说明、广泉投资合伙人与发行人签署的劳动合同/劳务合同，并经本所律师访谈广泉投资的合伙人，广泉投资为发行人的员工持股平台，其合伙人均为发行人员工，各合伙人目前在公司的任职情况如下：序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人性质在发行人处职务1.王剑180.0010.00普通合伙人财务总监、董事会秘书2.杜振宇369.0020.50有限合伙人董事长、总经理3.辛雨180.0010.00有限合伙人副总工4.杜姣朴129.007.17有限合伙人董事5.刘百站141.007.83有限合伙人董事、副总经理6.张大江70.203.90有限合伙人证券部部长兼市场部副部长7.丁建哲66.003.67有限合伙人水利工程设计院一室主任3-3-1-14序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人性质在发行人处职务8.李金柱63.003.50有限合伙人地质环境院院长9.吴洪彬46.502.58有限合伙人空间规划院院长10.王莹璐43.202.40有限合伙人水利工程设计院副主任工程师11.霍玲40.802.27有限合伙人市政工程设计院主任工程师12.曹印龙39.602.20有限合伙人水利工程设计院专业总工13.范国志38.402.13有限合伙人土工实验中心员工14.王延宾33.001.83有限合伙人数字信息部部长15.梁福31.501.75有限合伙人农业工程设计院专业总工16.李晓轩30.001.67有限合伙人水利工程设计院员工17.王凤龙27.001.50有限合伙人水利工程设计院部长18.李鸿儒24.001.33有限合伙人综合行政部办公室主任19.刘明萍19.201.07有限合伙人水利工程设计院专业总工20.蒲宏艳18.001.00有限合伙人农业工程设计院主任工程师21.张灿和18.001.00有限合伙人董事、副总经理22.孟维宾18.001.00有限合伙人农业工程设计院部长23.安瑞强15.000.83有限合伙人总工办副总工24.王涛13.200.73有限合伙人总经理秘书25.杨臣12.000.67有限合伙人水利工程设计院专业总工26.苏文涛12.000.67有限合伙人水利工程设计院三室主任27.韩雨12.000.67有限合伙人地质环境部员工28.董萱12.000.67有限合伙人市场部副主任工程师29.韩信来12.000.67有限合伙人农业工程设计院二室副主任工程师30.李玥12.000.67有限合伙人水利工程设计院助理工程师31.张秀鹏12.000.67有限合伙人董事、市场部副主任工程师32.陈伟9.000.50有限合伙人董事、农业工程设计院一室主任33.周宏伟9.000.50有限合伙人农业工程设计院员工34.赵鸿亮7.800.43有限合伙人农业工程设计院一室主任工程师35.王欣6.000.33有限合伙人建筑室主任36.岳平6.000.33有限合伙人水利工程设计院副总工37.邰堃6.000.33有限合伙人市政工程设计院道桥室主任工程师38.翟强6.000.33有限合伙人工程地质勘察院室主任39.伍根志4.800.27有限合伙人农业工程设计院二室主任40.崔苹利3.900.22有限合伙人财务部副部长41.张红玉3.900.22有限合伙人财务部副部长合计1,800.00100.00----3-3-1-15经本所律师访谈广泉投资的合伙人，广泉投资的合伙人均为发行人的员工，其持有的广泉投资合伙份额均为自身持有，不存在为发行人客户、供应商代持的情形。
（二）广泉投资除发行人外的对外投资情况，向发行人增资的资金来源是否合法合规，发行人及实际控制人是否提供财务资助，合伙人是否存在与发行人客户、供应商有关联关系或资金往来的情况。
经检索国家企业信用信息公示系统并经本所律师访谈广泉投资的执行事务合伙人、发行人的实际控制人，广泉投资系专为投资发行人而设立的员工持股平台，除持有发行人股份外未从事其他投资活动，广泉投资向发行人增资的资金来源于其合伙人的出资，资金来源合法合规，发行人及其实际控制人不存在向广泉投资或其合伙人提供财务资助的情形。
经本所律师查阅广泉投资合伙人报告期内的银行流水，广泉投资部分合伙人系最近五年从发行人的客户/供应商处离职：（1）广泉投资的合伙人孟维宾于2018年3月至2019年10月期间在发行人的供应商黑龙江和信勘测设计有限公司（以下简称“和信勘测”）任职，2019年10月入职发行人，报告期内孟维宾曾在原单位领取薪酬。
（2）广泉投资的合伙人安瑞强于1984年7月至2017年8月期间在发行人的客户和供应商黑龙江农垦勘测设计研究院任职，2017年9月退休后由发行人返聘，报告期内安瑞强在原单位领取退休金。
上述人员曾在发行人客户、供应商中任职，上述二人均从事勘测设计领域多年，具有丰富的经验，后通过发行人正常的人才引进加入公司。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，广泉投资的合伙人与发行人客户、供应商不存在关联关系，合伙人报告期内与发行人客户、供应商不存在其他异常资金往来。
（三）更改增资价格的原因及合理性，是否合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
经访谈发行人实际控制人杜振宇及广泉投资执行事务合伙人王剑，2018年12月广泉投资增资发行人的价格调整的原因如下：发行人原计划以2018年12月31日为基准日进行上市申报，因此广泉投资2018年11月对发行人进行增资3-3-1-16时，参考上一年度经评估的净资产情况按照6元/股的价格增资（出资1,800万元认购发行人新增的300万股股份），上述增资工商登记变更完成后，由于当时的发行上市审核监管政策和环境等各方面情形变化，发行人调整了其发行上市申报计划，上市申报时间延后，为达到激励骨干员工的效果，经与广泉投资的各持股员工协商一致，并经发行人2018年第三次临时股东大会审议通过，将广泉投资增资发行人的价格由6元/股调整为3元/股（出资1,800万元认购发行人新增的600万股股份）。
发行人已根据每股公允价值与广泉投资增资价格之间的差异进行了股份支付会计处理。
据此，本所认为，发行人基于上市申报计划调整从而对广泉投资的增资价格进行了调整，具备合理性，调整增资价格已履行股东大会决议、工商变更登记等法律程序，合法合规，不构成本次发行上市的法律障碍。
（四）补充说明广泉投资合伙人变更的原因及合理性，是否符合员工持股计划合伙协议，相关转让份额的定价依据，是否构成股份支付；结合广泉投资的合伙协议及实际控制情况，说明报告期内更换执行事务合伙人的原因及合理性，是否存在规避股份锁定、同业竞争等监管规定的情形。
1、广泉投资合伙人变更的原因及合理性，是否符合员工持股计划合伙协议，相关转让份额的定价依据，是否构成股份支付（1）广泉投资历次合伙人变更情况经查阅广泉投资的工商登记资料，广泉投资历次合伙人变更情况如下：①2018年1月，广泉投资设立广泉投资成立于2018年1月，广泉投资成立时出资总额为540万元，各合伙人认缴出资情况如下：序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例（%）合伙人类型1.杜振宇2.000.37普通合伙人2.刘百站72.0013.33有限合伙人3.王剑60.0011.11有限合伙人4.梁福36.006.67有限合伙人5.褚洪国36.006.67有限合伙人6.周达32.005.93有限合伙人3-3-1-17序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例（%）合伙人类型7.张大江32.005.93有限合伙人8.丁建哲32.005.93有限合伙人9.郭井权22.004.07有限合伙人10.王磊16.002.96有限合伙人11.王凤龙16.002.96有限合伙人12.郭峰16.002.96有限合伙人13.刘明萍16.002.96有限合伙人14.霍玲12.002.22有限合伙人15.李丽10.001.85有限合伙人16.曹印龙10.001.85有限合伙人17.杨希帅10.001.85有限合伙人18.戴张磊10.001.85有限合伙人19.陈伟10.001.85有限合伙人20.张国正10.001.85有限合伙人21.杨云龙10.001.85有限合伙人22.王春燕10.001.85有限合伙人23.王莹璐10.001.85有限合伙人24.蒲宏艳8.001.48有限合伙人25.王明强6.001.11有限合伙人26.孙德山6.001.11有限合伙人27.杨臣6.001.11有限合伙人28.祝岩石6.001.11有限合伙人29.李成山6.001.11有限合伙人30.侯天栋6.001.11有限合伙人31.刁建铭2.000.37有限合伙人32.孙秀娟2.000.37有限合伙人33.梁德娣2.000.37有限合伙人合计540.00100.00--②2018年10月，广泉投资增资至1,800万元因广泉投资拟向发行人投资1,800万元，2018年10月，广泉投资合伙人会议同意部分原合伙人退伙及新合伙人入伙，部分原合伙人认缴资金额增加或减少，3-3-1-18本次增资完成后广泉投资的出资结构如下：序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例（%）合伙人类型1.杜振宇368.4020.47普通合伙人2.辛雨180.0010.00有限合伙人3.王剑180.0010.00有限合伙人4.刘百站120.006.67有限合伙人5.杨志帅120.006.67有限合伙人6.阮孝政72.004.00有限合伙人7.丁建哲66.003.67有限合伙人8.李金柱63.003.50有限合伙人9.张大江54.003.00有限合伙人10.王莹璐43.202.40有限合伙人11.霍玲40.802.27有限合伙人12.曹印龙39.602.20有限合伙人13.吴洪彬39.002.17有限合伙人14.范国志38.402.13有限合伙人15.王延宾33.001.83有限合伙人16.李晓轩30.001.67有限合伙人17.梁福24.001.33有限合伙人18.王凤龙24.001.33有限合伙人19.赵世显21.001.17有限合伙人20.刘明萍19.201.07有限合伙人21.张灿和18.001.00有限合伙人22.蒲宏艳18.001.00有限合伙人23.苏文涛12.000.67有限合伙人24.李鸿儒12.000.67有限合伙人25.韩雨12.000.67有限合伙人26.杨臣12.000.67有限合伙人27.韩信来12.000.67有限合伙人28.董萱12.000.67有限合伙人29.王明强12.000.67有限合伙人30.杨希帅12.000.67有限合伙人31.孙德山9.000.50有限合伙人3-3-1-19序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例（%）合伙人类型32.陈伟9.000.50有限合伙人33.刁建铭7.200.40有限合伙人34.祝岩石7.200.40有限合伙人35.翟强6.000.33有限合伙人36.岳平6.000.33有限合伙人37.王磊6.000.33有限合伙人38.周宏伟6.000.33有限合伙人39.郭峰6.000.33有限合伙人40.周达6.000.33有限合伙人41.赵鸿亮4.800.27有限合伙人42.伍根志4.800.27有限合伙人43.张红玉3.900.22有限合伙人44.崔苹利3.900.22有限合伙人45.吴丹丹3.600.20有限合伙人46.邰堃3.000.17有限合伙人合计1,800.00100.00--③2019年11月，广泉投资合伙份额转让（王明强、杨希帅、阮孝政离职退伙）、执行事务合伙人变更因广泉投资合伙人王明强、杨希帅、阮孝政离职，根据广泉投资合伙协议的约定，上述离职合伙人应当将其持有的广泉投资合伙份额转让至发行人实际控制人或其指定第三方，转让价格按照上述合伙人投资时的实缴出资额加上按同期定期存款利率计算的利息。
2019年10月31日，广泉投资合伙人会议决议如下：（1）同意广泉投资的执行事务合伙人由杜振宇变更为王剑；（2）同意杜振宇、王明强、杨希帅和阮孝政的合伙份额转让。
因广泉投资合伙人周达、吴丹丹、杨志帅、孙德山、赵世显、祝岩石、郭峰、王磊、刁建铭离职，根据广泉投资合伙协议的约定，上述离职合伙人应当将其持有的广泉投资合伙份额转让至发行人实际控制人或其指定第三方，转让价格按照上述合伙人投资时的3-3-1-22实缴出资额加上按同期定期存款利率计算的利息。
相关合伙份额转让情况如下：转让时间转让方受让方转让合伙份额（万元）转让价格（万元）对应正业设计股份（万股）2020.05周达杜振宇6.006.1711642.002020.08吴丹丹杜振宇3.603.7161621.202020.12杨志帅杜姣朴120.00124.53205540.00孙德山杜姣朴9.009.3535893.002021.04赵世显刘百站21.0022.0612197.00祝岩石王涛7.207.5655732.40郭峰王涛6.006.2738632.00王磊王欣6.006.2735752.002021.05刁建铭张大江13.2013.7255754.40（2）广泉投资合伙人变更是否符合员工持股计划合伙协议，相关转让份额的定价依据，是否构成股份支付根据广泉投资《合伙协议》第39条、第41条，合伙人自正业设计离职的，当然退伙，由正业设计的实际控制人或其指定第三方负责收购该离职合伙人持有的广泉投资合伙份额，收购价格=该财产份额对应的实缴出资额+按照人民币同期定期存款利率计算的该等实际出资额自实缴出资日至退伙生效日所产生的利息。
自2019年至今，广泉投资部分合伙人自正业设计辞职，相关离职合伙人将其持有的广泉投资合伙份额按照实缴出资额加上按同期定期存款利率计算的利息转让至发行人实际控制人或其指定的发行人员工，上述合伙份额转让具备合理性，符合广泉投资《合伙协议》的约定。
①杜振宇向孟维宾转让合伙份额是否构成股份支付2019年10月，杜振宇将其持有的广泉投资9万元合伙份额转让给孟维宾。
上述合伙份额系杜振宇在发行人2018年进行股权激励时所获得，发行人已对该部分股权进行了股份支付处理。
发行人2017年和2018年扣除非经常性损益的净利润分别为4,162.85万元和4,373.83万元，净利润变动较小，因此，按照前一年净利润和市盈率计算估值，发行人2018年和2019年估值变动较小。
考虑到孟维宾受让的股份数量较少（折合发行人股份仅3万股），影响金额较小，且不存在明确可参照的公允价值，因此未按照股份支付进行会计处理。
3-3-1-23②除杜振宇外的其他合伙人转让合伙份额是否构成股份支付自2019年至今，广泉投资相关离职合伙人将其持有的广泉投资合伙份额转让至发行人实际控制人或其指定的发行人员工，合计转让288万元合伙份额（折合发行人股份数量为96万股），其中，向发行人实际控制人转让138.60万元合伙份额（折合发行人股份数量为46.20万股），向发行人其他员工转让149.40万元合伙份额（折合发行人股份数量为49.80万股）。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
”根据《首发业务若干问题解答》“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
”员工离职时将所持合伙份额转回给实际控制人并退出持股平台，不属于股权激励，不涉及股份支付。
离职员工向其他员工转让合伙份额共计149.40万元（折合发行人股份数量为49.80万股），此部分考虑到广泉投资在2018年认购发行人股份时已确认股份支付费用，广泉投资上述合伙份额变动仅在各合伙人之间发生，广泉投资出资总额以及其对发行人的持股情况未发生变化，且上述转让系各合伙人自身意愿的表达，属于员工之间在员工持股平台内部的转让，发行人2019年至2020年扣除非经常损益后的净利润变动幅度较小，整体估值变动情况不大，涉及金额较小，因此广泉投资上述合伙份额转让未进行股份支付处理。
2、结合广泉投资的合伙协议及实际控制情况，说明报告期内更换执行事务合伙人的原因及合理性，是否存在规避股份锁定、同业竞争等监管规定的情形。
根据广泉投资的《合伙协议》第22条、第30条、第31条，广泉投资的执行事务合伙人对外代表广泉投资执行合伙事务，全体合伙人同意授权执行事务合伙人行使如下职权：（1）修改或补充合伙协议；（2）新的有限合伙人入伙或原有限合伙人增加或减少认缴出资额；（3）执行企业投资业务，管理和维持企业资产；（4）聘任及解聘经营管理人员（如有）；（5）聘用投资顾问、财务顾问、法律、财务、审计、评估、证券公司等专业人士、中介及顾问机构；（6）为广3-3-1-24泉投资的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；（7）根据国家税务管理规定处理广泉投资的涉税事项；（8）代表广泉投资对外签署文件；（9）采取为维持广泉投资合法存续、实现合伙目的、维护或争取广泉投资合法权益、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动。
广泉投资合伙人会议按照一人一票行使表决权，决议经全体合伙人过半数（其中应包括执行事务合伙人）表决通过。
合伙人会议决定如下事项：（1）普通合伙人的入伙和退伙；（2）合伙期限的延长或变更；（3）变更业务范围；（4）提前解散；（5）更换执行事务合伙人；（6）普通合伙人转变为有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人；（7）通过清算报告。
王剑为广泉投资的普通合伙人、执行事务合伙人，根据广泉投资《合伙协议》的约定，王剑负责执行广泉投资的合伙事务，能对广泉投资的经营决策产生重大影响。
经访谈杜振宇、王剑，考虑到担任广泉投资执行事务合伙人需要耗费一定的时间及精力对众多合伙人进行统筹协调，为集中精力统筹发行人的研发工作、提升发行人的研发能力，发行人实际控制人杜振宇决定不再负责广泉投资合伙人的沟通协调工作。
王剑作为发行人高级管理人员，在公司任职时间较长，广泉投资合伙人对其较为信任，且王剑与广泉投资其他合伙人均作为激励对象获授激励股份，其身份更能代表普通的持股员工，更好地维护持股员工的权益。
因此2019年10月，经杜振宇、王剑及广泉投资的其他持股员工协商一致，同意将广泉投资的执行事务合伙人由杜振宇变更为王剑。
广泉投资于2018年12月通过增资方式成为发行人股东，并于2019年10月将执行事务合伙人由杜振宇变更为王剑，广泉投资增资发行人的时间、广泉投资执行事务合伙人变更时间均早于本次上市申报前12个月（本次上市申报时间为2021年6月），根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《创业板首发审核问答》相关规定，广泉投资无需比照实际控制人进行股份锁定，其承诺的股份锁定期为12个月，符合相关法律法规的规定。
广泉投资的合伙人杜振宇、杜姣朴及范国志（实际控制人范国连之弟）承诺的股份锁定期为自发行人股票上市之日起36个月；广泉投资的合伙人王涛、王欣（本次申报前12个月内新增间接股东）承诺的股份锁定期为自其取得广泉投资合伙份额的工商变更手续完成之日（2021年4月29日）起36个月内，及自3-3-1-25发行人股票上市之日起12个月内（以上述时间中较晚的为准）。
截至本补充法律意见书出具日，广泉投资除持有发行人股份外未从事其他投资经营活动，且广泉投资已出具《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺其不以任何方式直接或间接（除通过控股发行人以外）从事或参与发行人及其子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
据此，广泉投资报告期内更换执行事务合伙人的原因合理，不存在规避股份锁定、同业竞争等监管规定的情形。
（五）结合孟维宾、安瑞强的简历及专业背景，说明发行人聘用二人的原因及合理性，上述人员在客户、供应商及发行人担任的具体职务情况，是否存在利用职务进行其他利益安排的情形。
经查阅孟维宾、安瑞强的学历证书、调查表等文件，其简历及专业背景情况如下：（1）孟维宾，1980年出生，2005年毕业于东北农业大学水利水电专业，2005年7月至2018年3月，任黑龙江华睿智慧国土科技开发股份有限公司水工组组长，2018年3月至2019年10月，任和信勘测（系发行人供应商）副经理；2019年10月至今，任发行人农业工程设计院室主任。
（2）安瑞强，1962年出生，1984年毕业于黑龙江水利专科学校工程地质与水文地质专业，1984年8月至2017年8月期间，历任黑龙江农垦勘测设计研究院（系发行人客户）地勘队技术员及助理工程师、地勘处工程师、水资源科长、高级工程师；技术处副总工、科研处长等，2017年9月退休，2017年9月至今发行人返聘其担任总工部副总工。
经访谈孟维宾、安瑞强及发行人实际控制人，孟维宾、安瑞强多年从事勘测设计领域业务，具有丰富的行业经验及专业能力，发行人系基于孟维宾、安瑞强的工作能力而聘用上述2人，孟维宾出于个人职业规划考虑而从和信勘测离职并入职发行人，安瑞强退休后入职发行人系基于个人选择，孟维宾、安瑞强均不存在利用客户或供应商的职务与发行人进行其他利益安排的情形。
申报材料显示，2017年8月，发行人向实际控制人转让了正3-3-1-26业矿业，注销了3家其控制的企业，实际控制人亲属曾控制宝清县宏元测绘服务有限公司，后于2020年5月25日完成注销。
请发行人：（1）补充说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司的基本情况、主营业务和主要财务数据等，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来，相关企业是否与发行人从事相同或类似的业务；（2）补充说明已转让或注销关联企业的被转让或注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性；（3）说明转让正业矿产的背景、原因、发行人的会计处理，正业矿业的账面价值与净资产评估价值是否存在较大差异，相关股转转让价格是否公允，是否存在利益安排的情形。
（4）补充说明发行人向和信勘测、恒义勘测和荣腾勘察采购服务的具体内容、定价依据及公允性。
【核查过程】就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：1、查阅了发行人实际控制人杜振宇、范国连、杜姣朴填写的调查表，访谈了上述人员；2、查阅了黑龙江农垦正业商贸有限公司、海林市正兴农业技术开发有限公司、黑龙江农垦宏盛农业开发有限公司、黑龙江正业建设有限公司、宁波梅山保税港区浩强投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区广顺投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区洪恩投资管理合伙企业（有限合伙）、宝清县宏元测绘服务有限公司转让或注销前的工商登记资料；上述企业截至转让或注销时点的财务报表、相关已注销企业的注销程序文件；访谈了上述企业转让或注销前的相关负责人；3、检索了国家企业信用信息公示系统、黑龙江省市场监督管理局、国家税务总局黑龙江省税务局、黑龙江劳动和社会保障局公众服务网、浙江省市场监督管理局、国家税务总局浙江省税务局、浙江省人力资源和社会保障厅、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、全国建筑市场监管公共服务平台等网站；4、查阅了信会师报字[2017]第ZA51732号《审计报告》、沪申威评报字（2017）第1263号《正业勘测设计集团有限公司拟股权转让涉及的黑龙江农垦正业矿产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》；5、查阅了发行人转让黑龙江农垦正业矿产开发有限公司的会计处理凭证；3-3-1-276、查阅了发行人与和信勘测、恒义勘测和荣腾勘察报告期内签署的相关协议、结算单据。
【核查结果及回复】（一）补充说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的公司的基本情况、主营业务和主要财务数据等，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来，相关企业是否与发行人从事相同或类似的业务。
1、实际控制人及关系密切的家庭成员曾经控制/持股的企业情况经访谈发行人实际控制人并经本所律师核查，发行人实际控制人杜振宇、范国连、杜姣朴及其关系密切的家庭成员曾经控制/持股的除发行人及其控股子公司以外的企业情况如下：序号企业名称实际控制人及家庭成员曾经控制/持股情况转让/注销情况转让/注销原因1.黑龙江农垦正业商贸有限公司（简称“农垦商贸”）发行人、杜姣朴、杜振宇之弟杜国建曾分别持股55%、15%、30%2011年3月成立，2012年8月注销发行人为提升公司知名度，促进业务开拓，拟组建集团公司，该公司系为组建集团公司而设立的企业，后实际未开展经营，因此注销2.海林市正兴农业技术开发有限公司（简称“海林农业”）发行人、杜姣朴曾分别持股70%、30%2011年3月成立，2013年6月注销3.黑龙江正业建设有限公司（注1）杜振宇曾持股93.75%2011年11月成立，2016年7月杜振宇将该公司股权全部转让后退出，2021年8月注销发行人为组建集团公司所需而收购的企业，该公司主要从事工程施工业务，实际控制人为集中精力经营勘察设计业务，将该公司股权转让后退出，后该公司因经营状况不佳而注销4.黑龙江农垦宏盛农业开发有限公司（注2）发行人、杜振宇、范国连曾分别持股60%、20%、20%2011年3月成立，2015年11月发行人、杜振宇、范国连将该公司股权全部转让后退出发行人拟纳入集团公司而成立，该公司股权转让前计划从事农业技术推广、咨询、开发服务，但成立后并未实际开展经营，实际控制人为集中精力经营正业设计，将该公司股权转让后退出5.宁波梅山保税港区浩强投资杜振宇曾担任其执行事务合伙人2017年12月成立，2018年11月注销原计划作为员工持股平台而设立的企业，后选择广泉投资作为员工3-3-1-28序号企业名称实际控制人及家庭成员曾经控制/持股情况转让/注销情况转让/注销原因管理合伙企业（有限合伙）（简称“浩强投资”）持股平台，因此上述企业注销6.宁波梅山保税港区广顺投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“广顺投资”）杜振宇曾持有其98.57%的合伙份额2017年12月成立，2018年7月注销7.宁波梅山保税港区洪恩投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“洪恩投资”）杜振宇曾担任其执行事务合伙人2017年12月成立，2018年7月注销8.宝清县宏元测绘服务有限公司（简称“宏元测绘”）杜振宇弟弟的配偶邹晓艳曾持股100%2016年9月成立，2020年5月注销业务量较小，未盈利，为避免与发行人产生同业竞争因此注销注1：黑龙江正业建设有限公司后更名为黑龙江禹顺建设有限公司，以下统称“禹顺建设”。
注2：黑龙江农垦宏盛农业开发有限公司后更名为黑龙江和信勘测设计有限公司，以下统称“和信勘测”。
根据上述企业的工商登记资料、截至转让时点的财务报表，上述企业中，报告期内存续的企业基本情况、主营业务和主要财务数据情况如下：（1）禹顺建设注销前的基本情况、主营业务、主要财务数据名称黑龙江正业建设有限公司（现已更名为黑龙江禹顺建设有限公司）住所哈尔滨市香坊区大庆副路07栋7单元1层2号（住宅）法定代表人王景贵注册资本2,779.7万元成立日期及注销日期成立日期2011年11月18日注销日期2021年8月10日转让前股权结构杜振宇、范国良、王景贵分别持股93.75%、3.76%、2.49%3-3-1-29注销前股权结构唐臣、王景贵、郭玉生、范国良分别持股46.77%、25.87%、23.60%、3.76%注销前经营范围及主营业务经营范围：按建筑业资质证书规定的经营范围从事经营活动。
主营业务：市政公用工程施工、水利水电工程施工、建筑工程施工、钢结构工程施工业务是否曾与发行人及其前十大客户、供应商存在业务、资金往来报告期外曾为发行人控股子公司，报告期内该公司与发行人前十大客户红旗岭农场存在资金往来，为结算以前年度的工程施工款。
2015年6月，红旗岭农场通过公开招标方式与该公司就红旗岭农场红岩中型灌区农业综合开发节水配套改造项目二标段签署《建设工程施工合同》，红旗岭农场于2019年向该公司结算工程款尾款46.38万元。
除上述情形外，报告期内该公司与发行人及其前十大客户、供应商不存在其他业务、资金往来。
截至转让时点2016年7月（2016年1-7月）的主要财务数据总资产：2,162.12万元净资产：1,787.65万元净利润：-53.44万元注销前2021年6月（2021年1-6月）的主要财务数据总资产：2.15万元净资产：2.15万元净利润：-83.17万元（2）和信勘测的基本情况、主营业务、转让前的主要财务数据名称黑龙江农垦宏盛农业开发有限公司（现已更名为黑龙江和信勘测设计有限公司）住所黑龙江省哈尔滨市香坊区香电街41号法定代表人赵丽艳注册资本150万元成立日期2011年3月24日营业期限长期转让前经营范围及主营业务经营范围：农业技术推广、咨询、开发、服务。
目前经营范围及主营业务经营范围：工程勘察设计；工程咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品零售；物联网服务；互联网信息服务；软件开发；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展。
主营业务：工程勘察设计转让前股权结构发行人、杜振宇、范国连分别持股60%、20%、20%目前股权结构赵丽艳持股100%3-3-1-30是否曾与发行人及其前十大客户、供应商存在业务、资金往来报告期内该公司为发行人的前十大供应商，除上述情形外，该公司与发行人其他前十大客户、供应商不存在业务、资金往来截至2015年11月（2015年1-11月）的主要财务数据总资产（万元）15.48净资产（万元）11.15净利润（万元）-8.38（3）浩强投资、广顺投资、洪恩投资注销前的基本情况、主营业务名称浩强投资广顺投资洪恩投资住所浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼781室浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼779室浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼784室执行事务合伙人杜振宇张秀鹏杜振宇类型有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业成立时间2017年12月29日2017年12月25日2017年12月28日注销时间2018年11月28日2018年7月26日2018年7月20日经营范围投资管理、投资咨询投资管理、投资咨询投资管理、投资咨询注销前主营业务未实际开展业务未实际开展业务未实际开展业务是否曾与发行人及其前十大客户、供应商存在业务、资金往来否否否（4）宏元测绘注销前的基本情况、主营业务名称宝清县宏元测绘服务有限公司住所黑龙江省双鸭山市宝清县宝清镇新花园南区3号楼7号库法定代表人邹晓艳注册资本200万元类型有限责任公司成立日期2016年9月13日注销时间2020年5月25日注销前经营范围及主营业务测绘服务注销前股权结构邹晓艳持股100%3-3-1-31注销前是否曾与发行人及其前十大客户、供应商存在业务、资金往来报告期内与发行人的前十大供应商和信勘测存在业务往来，和信勘测2019年4月向该公司结算延寿县2016年田间工程建设项目测量劳务费合计38万元。
除上述情形外，该公司与发行人及其前十大客户、供应商不存在其他业务、资金往来。
2、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业情况根据发行人实际控制人杜振宇、范国连、杜姣朴填写的调查表并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业情况如下：关联方名称控制情况主营业务黑龙江农垦正业矿产开发有限公司杜振宇持股100%；发行人报告期内曾持有其100%股权采矿技术服务UPRIGHTAUSTRALIAPTYLTD范国连持股100%红酒出口、红酒课程授课LIAN&SUNNYPTYLTD范国连持股70%美容；面部护理、身体护理、按摩等黑龙江红兴隆农垦黑龙步步高米业有限公司杜振宇之弟杜国建持股100%并担任该公司执行董事兼总经理粮食收购及销售黑龙秧文化传媒有限责任公司杜振宇之弟杜国建持股35%并担任该公司监事企业形象策划宝清县德义汽车配件商店杜振宇之兄杜德义经营的个体工商户汽车配件经营宝清县国军六平柴汽车配件商店杜振宇姐姐的配偶隋国军经营的个体工商户汽车配件经营经本所律师核查，发行人主要从事农业工程及水利等其他涉农工程的全过程工程咨询服务，发行人实际控制人杜振宇、范国连、杜姣朴及其近亲属控制、投资、施加重大影响的上述企业与发行人从事的业务不存在相同或相似的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）已转让或注销关联企业的被转让或注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性。
1、已转让或注销关联企业的被转让或注销的原因3-3-1-32经本所律师访谈杜振宇、范国连、杜姣朴等人员，上述相关企业被转让或注销的原因见本补充法律意见书“《问询函》第3题（一）”之回复。
2、相关企业生产经营和注销过程的合法合规性根据上述相关企业的工商登记资料、相关已注销企业的注销证明文件，并经本所律师网络检索，上述企业的生产经营和注销过程情况如下：（1）农垦商贸、海林农业①农垦商贸、海林农业注销前生产经营的合规性经本所律师检索黑龙江省市场监督管理局、国家税务总局黑龙江省税务局、黑龙江劳动和社会保障局公众服务网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站，农垦商贸、海林农业存续期间不存在因违反法律法规而受到有关政府主管部门行政处罚的公示信息；经访谈农垦商贸、海林农业的实际控制人杜振宇，农垦商贸、海林农业存续期内经营合法合规，不存在违法违规行为。
②农垦商贸、海林农业注销过程的合规性农垦商贸于2011年成立，2012年注销。
2012年4月5日，农垦商贸召开股东会，全体股东一致同意农垦商贸注销清算；2012年4月12日，农垦商贸在《北大荒日报》上刊登了《注销公告》；2012年7月25日，哈尔滨市香坊区地方税务局出具香坊税哈字2012654号《税务事项通知书》，同意农垦商贸税务注销登记；2012年7月29日，哈尔滨市香坊区国家税务局出具香坊国税通[2012]24255号《税务事项通知书》，同意农垦商贸税务注销登记；2012年8月31日，黑龙江省垦区工商局出具（黑垦）登记内销字[2012]第00001号《准予注销登记通知书》，准予农垦商贸注销登记。
2013年2月16日，海林农业召开股东会，全体股东一致同意海林农业注销清算。
2013年5月13日，黑龙江省海林市地方税务局审批同意海林农业税务注销登记。
2013年6月18日，海林市工商局出具（海林）登记私销字[2013]第000009号《准予注销登记通知书》，准予海林农业注销登记。
据此，本所认为，农垦商贸、海林农业注销前不存在重大违法违规行为，农垦商贸、海林农业的注销已经股东会审议通过，在报纸上进行了公告，并办3-3-1-33理了税务和工商注销程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（2）和信勘测、禹顺建设①和信勘测、禹顺建设股权转让前经营的合规性和信勘测于2011年成立，2015年11月发行人、杜振宇、范国连将该公司股权全部转让后退出。
禹顺建设于2011年成立，2016年7月杜振宇将该公司股权全部转让后退出。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、黑龙江省市场监督管理局、国家税务总局黑龙江省税务局、黑龙江劳动和社会保障局公众服务网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、全国建筑市场监管公共服务平台等网站，和信勘测、禹顺建设不存在因违反法律法规而受到有关政府主管部门行政处罚的公示信息；经访谈杜振宇，和信勘测2011年至2015年期间、禹顺建设2011年至2016年期间经营合法合规，不存在违法违规行为。
②禹顺建设注销过程合规性2021年3月31日，禹顺建设股东会同意公司注销并成立清算组。
2021年6月16日，禹顺建设通过国家企业信用信息公示系统向社会公告拟申请注销登记信息，公告期自2021年6月16日至2021年7月30日。
2021年6月25日，国家税务总局哈尔滨市香坊区税务局出具香坊税税企清[2021]43358号《清税证明》，证明禹顺建设所有税务事项均已结清。
2021年8月10日，哈尔滨市香坊区市场监督管理局出具（香坊市监）登记企销字[2021]第1118号《准予注销登记通知书》，准予禹顺建设注销登记。
据此，本所认为，发行人实际控制人转让和信勘测、禹顺建设股权前，和信勘测、禹顺建设不存在重大违法违规行为。
禹顺建设注销已经股东会审议通过，在国家企业信用信息公示系统进行了公告，并办理了税务和工商注销程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（3）浩强投资、广顺投资、洪恩投资①浩强投资、广顺投资、洪恩投资生产经营的合规性浩强投资、广顺投资、洪恩投资均于2017年成立，2018年注销，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、浙江省市场监督管理局、国家税务总局浙江省税务局、浙江省人力资源和社会保障厅、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站，浩强投资、广顺投资、洪恩投资不存在因违反法律法规而受到有关3-3-1-34政府主管部门行政处罚的公示信息；经访谈浩强投资、洪恩投资的执行事务合伙人杜振宇、广顺投资的执行事务合伙人张秀鹏，浩强投资、广顺投资、洪恩投资存续期内经营合法合规，不存在违法违规行为。
②浩强投资、广顺投资、洪恩投资注销过程的合规性2018年10月，浩强投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意浩强投资注销清算。
2018年10月11日，浩强投资通过国家企业信用信息公示系统向社会公告拟申请简易注销登记及投资人承诺等信息，公告期自2018年10月11日至2018年11月25日。
2018年11月，浩强投资在国家税务总局宁波梅山保税区税务局完成税务注销。
2018年11月28日，宁波市北仑区市场监督管理局出具（甬仑市监企）登记内销字[2018]第016441号《准予注销登记通知书》，准予浩强投资注销登记。
2018年5月18日，广顺投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广顺投资注销清算。
2018年5月24日，广顺投资通过国家企业信用信息公示系统向社会公告拟申请简易注销登记及投资人承诺等信息，公告期自2018年5月24日至2018年7月8日。
2018年7月27日，国家税务总局宁波梅山保税区税务局出具《清税证明》、梅税税通[2018]1038号《税务事项通知书》，证明广顺投资所有税务事项均已结清，同意广顺投资税务注销。
2018年7月26日，宁波市北仑区市场监督管理局出具（甬仑市监企）登记内销字[2018]第009243号《准予注销登记通知书》，准予广顺投资注销登记。
2018年5月2日，洪恩投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意洪恩投资注销清算。
2018年5月14日，洪恩投资通过国家企业信用信息公示系统向社会公告拟申请简易注销登记及投资人承诺等信息，公告期自2018年5月14日至2018年6月28日。
2018年7月16日，国家税务总局宁波梅山保税区税务局出具《清税证明》、梅税税通[2018]335号《税务事项通知书》，证明洪恩投资所有税务事项均已结清，同意洪恩投资税务注销。
2018年7月20日，宁波市北仑区市场监督管理局出具（甬仑市监企）登记内销字[2018]第008944号《准予注销登记通知书》，准予洪恩投资注销登记。
据此，本所认为，浩强投资、广顺投资、洪恩投资注销前不存在重大违法违规行为，上述企业注销已经合伙人会议审议通过，并办理了简易注销登记，3-3-1-35符合《合伙企业法》、《国家工商行政管理总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》、《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》相关法律法规的规定。
（4）宏元测绘①宏元测绘生产经营的合规性宏元测绘于2016年成立，2020年注销，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、黑龙江省市场监督管理局、国家税务总局黑龙江省税务局、黑龙江劳动和社会保障局公众服务网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、全国建筑市场监管公共服务平台等网站，宏元测绘存续期间不存在因违反法律法规而受到有关政府主管部门行政处罚的公示信息；经访谈宏元测绘的实际控制人邹晓艳，宏元测绘存续期内经营合法合规，不存在重大违法违规行为。
②宏元测绘注销过程的合规性2020年3月30日，国家税务总局宝清县税务局出具宝清税税企清[2020]1492号《清税证明》，宏元测绘已结清所有税务事项。
2020年4月2日，宏元测绘于通过国家企业信用信息公示系统向社会公告拟申请简易注销登记及投资人承诺等信息，公告期自2020年4月2日至2020年5月16日。
2020年5月25日，宝清县市场监督管理局出具《准予简易注销登记通知书》，准予宏元测绘注销登记。
据此，本所认为，宏元测绘注销前不存在重大违法违规行为，宏元测绘已办理了简易注销登记程序，符合《公司法》、《国家工商行政管理总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》、《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》等法律法规的规定。
（三）说明转让正业矿产的背景、原因、发行人的会计处理，正业矿业的账面价值与净资产评估价值是否存在较大差异，相关股转转让价格是否公允，是否存在其他利益安排的情形。
经访谈发行人实际控制人杜振宇，发行人转让黑龙江农垦正业矿产开发有限公司（以下简称“正业矿产”）的背景、原因如下：正业矿产主要从事铁矿石矿山地质勘察业务，与发行人的业务协同效应较弱，考虑到2017年国内铁矿石市3-3-1-36场价格持续降低，为集中精力发展主营业务，进一步优化公司产业结构，发行人于2017年8月将其持有的正业矿产100%股权按照评估价值作价481万元转让给杜振宇，前述股权转让不存在其他利益安排的情形。
发行人转让正业矿产的会计处理为：借：其他应收款——杜振宇481.00万元、投资收益519.00万元；贷：长期股权投资——正业矿产1,000.00万元。
合并报表抵消分录为：借：年初未分配利润——551.03万元、利润分配-其他——0.05万元；贷：投资收益——551.08万元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA51732号《审计报告》，截至2017年7月31日，正业矿产经审计的账面净资产为4,489,451.98元；根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2017）第1263号《正业勘测设计集团有限公司拟股权转让涉及的黑龙江农垦正业矿产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，正业矿产主要从事地质勘察技术服务，其主要资产为“内蒙古自治区额济纳旗标山南东铁铜多金属矿普查”的探矿权（探矿权证号为T93，勘查面积10.71平方公里，地理位置为内蒙古自治区额济纳旗），该铁、铜矿体探矿权目前处于普查阶段，没有产生效益，因此本次评估不适用收益法评估，而是采取资产基础法评估。
截至2017年7月31日，采取资产基础法评估，正业矿产的净资产评估值为4,812,582.98元，评估增值323,131.00元，增值率7.2%，正业矿产截至2017年7月31日经审计的账面净资产与评估净资产差异较小。
据此，本所认为，正业矿业截至转让时点的账面价值与净资产评估价值差异较小，发行人向实际控制人转让正业矿产股权的价格公允，不存在其他利益安排的情形。
（四）补充说明发行人向和信勘测、恒义勘测和荣腾勘察采购服务的具体内容、定价依据及公允性。
1、发行人向和信勘测、恒义勘测和荣腾勘察采购服务的具体内容经查阅《审计报告》、发行人与和信勘测、恒义勘测和荣腾勘察报告期内签署的相关协议、结算单据，发行人报告期内向上述企业采购服务的具体情况如下：3-3-1-37报告期内，发行人向和信勘测采购服务的具体情况如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年测量--45.4747.17254.63咨询----25.4715.57设计--163.02139.6247.17合计--208.49212.26317.36报告期内，发行人向恒义勘测采购服务的具体情况如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年测量--248.68118.61141.07咨询----42.43--设计--65.5773.47119.22合计--314.25234.51260.29报告期内，发行人向荣腾勘察采购服务的具体情况如下：单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年2018年测量------95.73钻探----20.7014.91设备租赁------16.02合计----20.70126.662、发行人向和信勘测、恒义勘测和荣腾勘察采购服务的定价依据及公允性报告期内，发行人向和信勘测、恒义勘测和荣腾勘察主要采购测量、钻探、设备租赁、咨询和设计等服务。
根据发行人说明，相关采购定价依据如下：（1）测量服务发行人对外采购勘测服务统一进行定价，根据《测绘生产成本费用定额》（财建[2009]17号）中各工作项目单价和黑龙江省测绘市场行情采用成本导向法定价，根据测量服务的不同工作项目类型，综合考虑供应商固定成本、间接费用、利润、税金等多项内容确定采购单价，具体采购价格如下：测量类型测量精度测量单价3-3-1-38GPS控制点（E级）-4,100元/个堤防条带图1:100022,000元/平方公里1:200011,000元/平方公里地形图测量1:50042,000元/平方公里1:100024,000元/平方公里1:200012,500元/平方公里1:50005,800元/平方公里断面测量1:1000800元/公里1:5001,400元/公里河道断面图1:10002,500元/公里1:20001,500元/公里建筑物控制测量-300元/座三等水准测量-650元/公里根据发行人说明，发行人向和信勘测、恒义勘测和荣腾勘察采购的测量服务的定价依据上表确定，不存在差异化的情况。
（2）咨询和设计根据发行人说明，工程设计服务和工程咨询服务为非标准化服务，受到不同项目所需的专业性要求、难易程度、时间紧迫程度不同，无法按照统一标准进行定价。
发行人根据主项目的合同金额以及一定的利润率，确定向外采供应商的询价区间。
发行人对外委的咨询服务向多个供应商进行询价，综合考虑供应商的资质水平、价格、工期等方面确定最终的供应商和外委服务价格，以保证外委咨询服务价格的合理性和公允性。
（3）钻探服务根据发行人说明，钻探服务因地质条件、地理位置及钻机调度等原因，不同项目具体执行金额不同，无法按照统一标准进行定价。
2018年，因“林甸县2018-2020年全国新增千亿斤粮食产能规划田间工程建设项目”和“讷河市2018-2020年全国新增千亿斤粮食产能规划田间工程建设项目”需要，发行人向荣腾勘察采购钻探服务，按照240元/米的价格进行结算，结算单价与发行人向黑龙江省佳木斯地质工程勘察院、伊春市大地工程地质勘察有限责任公司采购钻探服务的结算单价一致。
3-3-1-39（4）设备租赁根据发行人说明，发行人对外采购设备租赁的具体采购价格如下：序号设备类型单价1钻机设备租赁2000元/台/天2RTK测量设备租赁200元/台/天3测量无人机租赁6000元/台/天2018年，因“呼玛县城欣湖连通工程”、“黑龙江省尚志市红布水库除险加固工程”等多个项目的需要，发行人向荣腾勘察采购钻探设备租赁，采购单价依照上表的价格执行，发行人向荣腾勘察的采购价格与其他供应商不存在差异。
经核查，发行人向和信勘测、恒义勘测、荣腾勘察采购的测量、钻探和设备租赁服务定价遵循公司的统一定价要求，与其他供应商无差异，而设计和咨询服务由于项目的具体内容、所处阶段和时间紧迫程度不一，无法统一标准进行定价，发行人通过内部控制环节保证采购价格的公允性。
据此，本所认为，发行人向和信勘测、恒义勘测和荣腾勘察采购服务的定价公允。
请发行人：（1）补充说明我国对工程咨询企业及从业人员资质管理的具体情况，包括但不限于各资质所对应的业务范围、地域范围、规模等方面的要求及限制等，目前我国工程咨询企业及从业人员按资质分类分级的数量；（2）发行人及其分、子公司是否具备开展经营所必要的业务资质，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形，发行人拥有的具备相应业务资质的从业人员数量，发行人目前拥有的相关业务资质及从业人员的类别和数量是否满足发行人持续经营、业务发展的需。